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[股东会]威华股份:2014年度股东大会的法律意见书

来源:编辑:时间:2015-06-25

  

  广东广信君达律师事务所

  关于广东威华股份有限公司2014年度股东大会的

  法律意见书

  长LOGO(01-14-15-12-53)

  全国首批证券资格律师事务所中国银行间市场交易商协会会员

  全国法律服务行业文明服务窗口全国部级文明律师事务所

  全国优秀律师事务所广州市十佳律师事务所

  二零一五年六月·梅州

  地址:中国广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层

  电话(Tel):(020)37181333传真(Fax):(020)37181388

  联系电话(Mob):邓传远13902261055赵俊峰13600097708

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  广东广信君达律师事务所

  关于广东威华股份有限公司2014年度股东大会的

  法律意见书

  致:广东威华股份有限公司

  广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受广东威华股份有限公司

  (以下简称“公司”或“威华股份”)的委托,指派邓传远律师、赵俊峰律师(以

  下简称“本所律师”)现场见证公司2014年度股东大会(以下简称“本次股东大

  会”),并出具法律意见书。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

  民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(2014年

  修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小

  企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等中国现行法律、行政法规、部

  门规章和其它规范性文件(以下统称“中国法律法规”)及《广东威华股份有限

  公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程

  序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性

  出具法律意见。

  本所及本所律师依据中国法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经

  发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

  进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

  表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

  担相应法律责任。公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是

  完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影

  响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件,随其他

  文件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之

  目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道

  德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  2015年4月24日,公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

  (info)分别刊登了《广东威华股份有限公司关于召开

  2014年度股东大会的通知》(公告编号:2015-026),将本次股东大会的召开时

  间、会议召集人、会议召开地址、审议事项、会议出席对象、登记方法及其他事

  项等予以公告。

  本次股东大会有增加临时提案的情况:2015年6月9日,公司在《中国证

  券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(info)分别刊登了《关

  于2014年度股东大会增加临时提案的公告暨2014年度股东大会的补充通知》(公

  告编号:2015-033)。

  (一)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  (二)召开时间:

  1、现场会议时间:2015年6月25日(星期四)下午15:00。

  2、网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25

  日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  ②通过互联网投票系统投票的开始时间为2015年6月24日(现场股东大会

  召开前一日)下午15:00,投票结束时间为2015年6月25日(现场股东大会结

  束当日)下午15:00。

  (三)现场会议召开地点:梅州市沿江东路滨江新村B00栋9楼会议室

  (四)会议召集人:公司董事会

  (五)会议主持人:公司董事长李建华先生

  会议的召集和召开符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会现场会议如期于2015年6月25日下午15:00在梅州市沿江东

  路滨江新村B00栋9楼会议室召开。

  经核查,本所律师认为,本次股东大会召开的时间、地点与股东大会通知相

  应内容一致;本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规、规范性文件

  和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格

  1、召集及主持人

  经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长李建华先

  生主持。

  2、股东及股东代理人

  (1)出席会议的总体情况

  本次股东大会出席会议股东及股东委托代理人共17人,代表公司有表决权

  股份140,601,463股,占公司股份总数的28.6530%。

  (2)现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及股东委托代理人共5人,代表公司有表决权股份

  140,502,700股,占公司股份总数的28.6329%。

  (3)网络投票情况

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系

  统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东12

  人,代表公司有表决权股份98,763股,占公司总股份的0.0201%。

  经审查,上述股东均为在股权登记日2015年6月18日下午15:00在深圳证

  券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司

  股东,出席本次股东大会的股东委托代理人均已得到有效授权。

  3、出席本次股东大会的其他人员

  公司部分董事、监事及高级管理人员、以及本所律师出席/列席了会议。

  本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合中国法律、

  法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

  三、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果

  经查验,本次股东大会按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的

  表决程序,采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会的各项议

  案进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,结合深圳证

  券信息有限公司提供的《股东大会网络投票结果统计表》的统计结果,当场公布

  了本次股东大会的股东最终表决结果。

  本次股东大会逐项审议的议案及其表决结果情况如下:

  (一)审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (二)审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (三)审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (四)审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (五)审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意7,200股,占出席会议有表决权的中小股东所持表

  决权7.2902%;反对91,563股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权

  92.7098%;弃权0股,占出席有表决权的中小股东所持表决权0.0000%。

  本项议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)有表决权股份三分之二以

  上同意,表决通过。

  (六)审议通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (七)审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本项议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)有表决权股份三分之二以

  上同意,表决通过。

  (八)审议通过了《股东大会议事规则》(2015年4月修订)

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (九)审议通过了《董事会议事规则》(2015年4月修订)

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (十)审议通过了《独立董事制度》(2015年4月修订)

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (十一)审议通过了《关联交易管理制度》(2015年4月修订)

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (十二)审议通过了《募集资金管理办法》(2015年4月修订)

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  (十三)审议通过了《关于补充修改公司章程第五条的议案(临时提案)》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本项议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)有表决权股份三分之二以

  上同意,表决通过。

  (十四)审议通过了《关于授权公司董事会全权办理工商变更登记等相关事

  宜的议案》

  表决结果:

  同意140,509,900股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9349%;

  反对91,563股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%;

  弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其

  代表、会议主持人签名;会议决议由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘

  书、会议主持人、记录人签名。

  本所律师认为,本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果均符合中国

  法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

  四、结论

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券

  法》、《上市公司股东大会规则》(2014年修订)等法律、法规、规范性文件及《公

  司章程》的有关规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程

  序及表决结果合法有效。

  本法律意见书于2015年6月25日出具,一式叁份。

  

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