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[股东会]洪涛股份:召开2014年年度股东大会的法律意见书

来源:编辑:时间:2015-06-25

  

  国浩律师(深圳)事务所

  关于深圳市洪涛装饰股份有限公司

  召开2014年年度股东大会的

  法律意见书

  致:深圳市洪涛装饰股份有限公司

  国浩律师(深圳)事务所(以下称“本所”)接受深圳市洪涛装饰股份有限公

  司(以下称“公司”或“洪涛股份”)的委托,指派朱永梅律师、邬克强律师(以下

  称“本所律师”)出席公司2014年年度股东大会(以下称“本次股东大会”),对

  本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以

  下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等

  法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》(以下

  称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

  人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次

  股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

  (一)本次股东大会的召集和召开程序

  1、公司董事会于2015年6月4日分别在《证券时报》、《中国证券报》、

  《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站(ninfo)上

  刊载了《关于召开2014年年度股东大会的通知》,按照法定的期限公告了本次

  股东大会的召集人、会议地点、会议召开方式、现场会议召开时间、网络投票时

  间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:

  (1)本次股东大会现场会议于2015年6月25日下午14:30-17:00在深圳市

  罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份一楼会议室召开。出席现场会议的股东和股

  东代理人共9人,代表股份数308,392,131股,占公司发行在外有表决权股份总

  数的38.49%。董事长刘年新先生主持了会议,会议对董事会公告的议案进行了

  讨论和表决。本次股东大会现场会议召开的时间、地点及内容与会议通知所载一

  (2)公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互

  联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台,股东可以参加网络投

  票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:

  2015年6月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联

  网投票系统投票的具体时间为:2015年6月24日下午15:00至2015年6月25

  日下午15:00期间的任意时间。

  本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等

  法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公司章程》的有关规定。

  (二)出席股东大会人员资格和召集人的有效性

  1、本次股东大会由公司董事会召集。

  2、根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为截至

  2015年6月19日下午15:00,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

  记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人,公司的董事、监事、高级

  管理人员以及公司聘请的律师。

  本所律师经核查出席本次股东大会的股东及其委托代理人的身份证明、持股

  凭证和授权委托书,并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,参

  加本次股东大会会议的股东及委托代理人共9名,代表股份308,392,131股,占

  公司总股本的38.49%;其中,参加现场会议的股东及授权委托代表共9名,代

  表股份308,392,131股,占公司总股本的38.49%;参加网络投票的股东共0名,

  代表股份0股,占公司总股本的0%;通过现场和网络方式出席本次会议的中小

  投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合

  并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共5人,代表股份

  7,016,226股,占公司总股份的0.8756%。

  出席本次股东大会现场会议的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人

  员及本所律师。

  经本所律师核查,本次股东大会的召集人、出席现场会议股东及其他出席人

  员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,具备出席本次

  股东大会的资格,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。通过网络投票

  系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。

  (三)本次股东大会的审议内容

  1、审议《2014年度董事会工作报告》;

  公司独立董事将在会上作述职报告;

  2、审议《2014年度监事会工作报告》;

  3、审议《2014年度利润分配预案》;

  4、审议《2014年年度报告》及其摘要;

  5、审议《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》;

  6、审议《关于修改公司章程的议案》;

  7、审议《关于增加公司注册资本及相应修改公司章程的议案》;

  8、审议《关于修改的议案》;

  9、审议《关于修改的议案》;

  10、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》;

  11、审议《关于对外投资设立北京优装网络科技有限公司暨关联交易的议

  议案3、议案6、议案7需以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包

  括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  经本所律师核查,本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符,符合

  《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  (四)本次股东大会的现场表决程序

  经本所律师核查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公

  告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进

  行计票、监票,并当场公布表决结果。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供

  网络形式的投票平台。为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会

  决议的重大事项的参与度,公司本次股东大会依照《规则》第三十一条第二款的

  规定采用中小投资者单独计票。

  本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和

  规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (五)本次股东大会的网络投票

  1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证

  券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

  2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系

  统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

  式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次表决结果为准。

  3、公司于2015年6月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

  报》、《证券日报》、巨潮资讯网站(ninfo)上就本次股东

  大会的网络投票事项发布了公告。

  4、参加网络投票的股东共计人数0名,代表股份0股,占公司股份总数的

  0%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系

  统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股

  东资格进行确认。

  5、网络投票结束后,深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票

  表决结果。

  6、在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公

  司章程》规定的前提下,本所律师认为,本次股东大会的网络投票符合《公司法》、

  《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  (六)本次股东大会的表决结果

  本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

  结果。本次股东大会表决结果如下:

  本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

  结果。经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过;

  涉及关联交易的,关联股东已回避表决;涉及影响中小投资者利益的重大事项的,

  对中小投资者的表决单独计票。

  本所律师认为,本次股东大会审议的议案已取得参加表决的全体股东所持表

  决权半数以上同意通过,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等

  相关法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  (七)结论意见

  本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、

  表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,本

  次股东大会的决议合法有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报

  及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

  本法律意见书正本叁份,无副本。

  (以下无正文,接签署页)

  (本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公

  司2014年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页)

  国浩律师(深圳)事务所经办律师:朱永梅

  负责人:邬克强

  二〇一五年六月二十五日

  

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